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经过两日艰苦奔袭，刘綎部抵达离肃州不远的威虏堡。他会合威虏堡“当地民兵”，发动了对肃州的突袭，其间还消灭了一股蒙古探马。
由于刘綎部来得突然，肃州城中的蒙古军措手不及、应对失据，没来得及关闭外城门便被杀入城中。然而事情也没有一直顺利下去，蒙古军在最后一刻关闭了瓮城城门，导致刘綎军一举破城的计划失败，该军不得不顶着瓮城中三面火力的压制强行以火炮轰开城门。这使得刘綎军付出了两百余精锐骑兵的代价才得以杀入城中。
入城之后也不算顺利，已然清醒过来的蒙古军与刘綎所部在城中爆发激战。此时刘綎才发现，城中的蒙古军居然并不都是骑兵，而是有不少火枪兵存在。这些不知底细的火枪兵操持着颇为不错的火枪在鹿柴、拒马之后放枪，给全部骑兵配置的刘綎部造成了不小的伤亡。
好在刘綎反应及时，先调“威虏堡民兵”摆出火枪阵与之对射，然后亲率一支精锐骑兵杀穿了侧翼一线，绕到主街蒙古军火枪阵地发动猛攻，这才击败了城中蒙军主力。
蒙军主力溃败之后，败军两路奔逃。一路往西逃至嘉峪关建立防线，一路往东逃向刘綎部身后寻找蒙军主力布日哈图部。
刘綎部在城中损失不小，其手头八千骑兵、两千余“威虏堡民兵”现在有五百左右阵亡、一千余挂彩，能用之兵减损近两成，既不足以继续收复已有防备的嘉峪关，也无力出城追击东面敌军——毕竟这边还可能遭遇布日哈图主力。
因此，刘綎只能在清剿肃州城中残敌之后立刻加固城防，准备迎接布日哈图主力的攻势。
这个判断相当及时，因为次日一早布日哈图主力便已然杀奔肃州城下。此时的布日哈图已经知道自己被刘綎摆了一道，明显是含恨而来。他刚一抵达肃州城下，便摆出了誓要踏平肃州的态势，其全军约六万人，全部在明军火炮射程之外扎营并摆出强攻之势。