明代孝宗年间，作恶多端的倭寇鬼王在华夏大地上为患，并看中美若天仙的施施（王祖贤饰）强迫她嫁予为姬。
未几，草芦居士（林正英饰）与徒弟路过，有见及此并抱不平，遂和鬼王交手，不慎受伤，施施就此被鬼王强掳夺去。
奉命捉鬼的一品官为马尚峰，与居士合作，誓要把鬼王全力消灭。
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