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东魏年年进攻西魏，虽屡次受挫，可宇文泰心里清楚，东魏毕竟国力占优，今天打你一下，明天打你一下，消耗下去，西魏也吃不消。
当务之急，是要开拓兵源，扩充军队，提高士气，增强战斗力。
宇文泰的初始部队组成有三：
1.起家的部队，就是老上司贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团。贺拔岳被受高欢挑拨的侯莫陈悦杀掉后，宇文泰率领武川兵击败了侯莫陈悦，并成为这支军团的首领。这支部队不过数千人。
2.击败侯莫陈悦后，侯莫陈悦的大将兼姻亲李弼率一万人来归降。宇文泰疑人不用、用人不疑，接收李弼并委以重任。李弼有个著名的重孙，是隋末群雄之一，瓦岗军的后期领袖，叫李密。
3.孝武帝元修被高敖曹追杀逃入关中投奔宇文泰时，带来了一支由鲜卑族人组成的北魏禁军近万人。有禁军万人，还需投奔臣子，充分证明野战部队和禁军的区别，一个是刀头舔血淬炼出来的，一个是养尊处优花拳绣腿的，战斗力天壤之别。
不管怎么说，有人就行，战斗力不行可以通过严酷的训练来提高。宇文泰这三部分合起来，约有三万人，分别由十二个将军率领。
沙苑之役后，宇文泰又通过收编降军等，兵力逐渐增多。到542年3月，正式建立六军。
“恸哭六军俱缟素，冲冠一怒为红颜”，中国人为何喜欢称军队为六军？
《周礼.夏官.序官》：凡制军，万有二千五百人为军。王六军，大国三军，次国二军，小国一军。
《左传.襄公十四年》：周为六军，诸侯之大者，三军可也。
可见，春秋时期，君主设六军，不过一万五千人，相当于集团军军长；大诸侯国设三军，7500人，中型诸侯国设二军，5000人，不过是个师长之类；小国只能设一军，2500人，也不过是个加强团的团长。
宇文泰建军，合周礼治六军之意，带有浓厚的汉文化色彩。
宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国，十二大将军，二十四个开府，四十八个仪同。
这是又借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以加固将领和士兵间的结合，带有浓厚的鲜卑色彩。
以上可见，宇文泰建军及对军队的改革思路和做法，与他汉化鲜卑人的双重身份是相符的。
我们再来看看西魏的八柱国、十二大将军。
柱国，为春秋战国时楚国所设立，意为军队的高级统帅，汉朝时取消，宇文泰再兴西魏时又重新设立。
第一大柱国，就是宇文泰本人。宇文泰在537年时由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅。
第二大柱国，是548年受命的西魏宗室广陵王元欣，但他仅是宗室在军方的代表而已，挂柱国大将军虚名，并无实权。
剩余六大柱国，正好是西魏六军的统帅。分别是赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇，这六人实际统率六军。