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伴随解放军大军的兵临城下，国民党精心构筑的城防防线早已岌岌可危。上海国民党的各个机构，更是早已乱作一团，呈现出一派大溃败、大萧条、大逃亡的慌乱景象。
在逃亡的人群中，那些有大本事的人，已经搞到机票携带家眷、细软乘坐飞机逃走，那些有点小本事的人，则搞船票火车票乘坐轮船火车逃走，而没有本事的人，则只能原地呆着听天由命。昔日的东方明珠，进入了最暗淡的时光。
在上海解放的前两天，史培林就匆匆忙忙带着老婆坐飞机跑了。他知道自己手上沾满了共产党的鲜血，在共党的眼里，自己属于血债累累，罪大恶极的人，留下来只能是死路一条，他必须先行撤离上海。
史培林曾打算带着叶馨一起去香港，把“QF计划”交给邓子良去执行，把上海站的烂摊子交给邓子良来收拾。
怎奈，一心要跟共党战斗到底的叶馨，根本就不肯忍受这个失败的命运，更不肯把花费自己巨大心血而制定的“QF计划”交给邓子良来执行，她还要做最后的挣扎，还想利用最后的机会，抓住“黑牡丹”和“海棠花”，一举铲除上海地下党组织，以此来证明自己才是上海滩最优秀、最王牌的特工。
叶馨的忠诚和执着，让史培林感动的差点掉下眼泪来，甚至感到自己扔下叶馨逃跑，有些很不仗义，很不磊落。但是他转念一想，自己这么多年来始终在为党国、为老头子卖命，出生入死，屡立战功，也对得起党国和老头子了，赶紧走，逃离上海这个是非之地，才是上上策。
为了确保完成毛人凤下达的两项任务，史培林临行前，把上海站的权力全部移交给了叶馨，他还给叶馨下了最后一道密令：在处决关押的中共地下党员和青年学生时，如若发现邓子良和邢菲图谋不轨，试图解救，可以当作党国的叛徒当场击毙！同时，城破之日，就是“QF计划”启动之时，由叶馨全权负责，就地潜伏，伺机行动，等待党国的东山再起并配合国军进行大反攻。
再来说邓子良和邢菲在协助游击队解救了部分即将被处决的中共地下党员之后，迅速返回到上海站里，研究制定下午如何解救那些进步学生的计划。
叶馨在返回保密站的路上，一直在思考着一个问题，那就是谁在关键时刻，使用狙击步枪阻止了自己的行刑计划？是游击队吗？叶馨哼了一声，认为游击队根本就没有拥有狙击手的这个资格和本事。难道是邓子良和邢菲？叶馨把怀疑的目光，又盯在了邓子良和邢菲的身上。
其实，邢菲有一支德国进口的狙击步枪，叶馨也早有耳闻，虽然她没有亲眼见过，但是她知道“无风不起浪”的道理。而在她看来，没有经过专业的特工训练，不可能熟练掌握和使用高性能的狙击步枪，只有邓子良和邢菲才有这种可能。当然，她把怀疑的重点主要集中在了邢菲的头上。
叶馨想，不管使用狙击步枪的人是谁，下午处决关押的进步学生，都不能再让邓子良和邢菲在一起，必须把他俩隔离开。先要让邓子良亲手处决那些学生，以此证明邓子良是不是共党。如果邓子良不开枪，那他就是保密站里的“内鬼”，等收拾完了邓子良再来收拾邢菲。
回到站里后，叶馨以要给局座发电报为由，把邢菲骗到自己的办公室。邢菲起初觉得其中可能有诈，不想直接去叶馨的办公室。但是她又不想引起叶馨的怀疑，就把手枪准备好，来到了叶馨的办公室。没想到邢菲刚一进门，就被躲藏在门后的一个特务用枪顶住了头。另一个特务则把邢菲已经子弹上膛的手枪给缴了。