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二月底，朱秀接到柴荣许可，点齐兵马，带上史向文、米信、田重进朝清流关进军。
韩令坤率领其余周军继续坐镇泗州，多派探马四出，探听天长、扬州、除州方向唐军动向，时刻注意朱秀此去消息，做好随时出手救援的准备。
此去攻打清流关，韩令坤比朱秀还紧张。
泗州距离清流关直线距离不到一百六十里，朱秀以缓慢速度行军，足足走了八日才到。
之前李重进在正阳以两万周军大破刘彦贞三万多唐军，刘彦贞也一战被砍了脑袋，唐军光战死者就有一万多，尸体绵延三十里地，这一仗打得淮南军民胆战心惊。
此后唐军甚少敢主动出击，大多龟缩关城。
清流关内，皇甫晖、姚凤二将也是忌惮周军战力强悍，提早几日得知唐军从泗州南下，急忙收拢沿途小股游骑，准备闭关死守。
清流关建于南唐开国之君李昪时期，号称金陵锁钥，乃是南下渡江前往江宁的必经之路。
欲破江宁，先渡大江，欲要渡江，先破除州，欲破除州，则先要攻破清流关。
除州城西靠摩陀岭，再往西北二十多里，有一座呈东北—西南走势的狭长山脉，后世称为关山，此时称为长空山、清流山。
除河支流清流河，就从长空山东北面流过。
山麓中段地势崎区低洼，夹在两侧山岭之间，清流关便建在此处。
皇甫晖、姚凤在此屯兵三万，只留少部分兵马驻守除州城。
在他们看来，只要清流关不失，除州自然稳如泰山。
除州唐军号称十五万，其实不到五万，再刨除些杂兵辅兵，战兵只有四万多。
唐军具体人数，朱秀早就通过胡广岳探听清楚。
清流关城之上，皇甫晖、姚凤身披戎甲，亲自登上关城检查战备情况。
大捆大捆箭失码放成堆，火油、擂木滚石一应守城器具准备齐全。