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王敦得知前线惨败，怒上心起，病情加重缓缓说道：“我兄王含…..不善兵法，王含一清谈之辈……致使今日败军如此，王氏…….哀矣，族内兄弟……….有文武全才者，皆…….亡故也。今大事…….去矣！”于是王敦从床上起身，又马上栽倒。王敦病痛不能止，反复翻滚。其女王彦娇哭哭啼啼，又端来“续命丸”。
王敦安慰王彦娇说到：“不必再哭………..我今时日无多，家室难保，你要易姓……..改名，远逃此地。”
王彦娇说道：“家父未得一子，恐家父之后无人为继也。”
王敦说道：“今日之败………早有成定，你如今当要速速…….远去，汝要…………..为嫁一人……..得余生安平！”
说完王敦又连吃“续命丸”，气色稍有好转，召集部众议事事之时，直接昏倒。王敦病昏求见王应。
沈充得知后率军一万与钱凤会和，二人商讨进军之时，得知王敦病危，于是钱凤命王应回去。王应到了于湖见了王敦，王敦此时气若游丝缓缓说道：“战事……如何？”
王应断断续续的说道：“我军、我军折兵损将，军中军心不定。还请父亲出山，滋定大事！”
王敦听后说道：“今日我军之败……..恐大事…..去矣！”说完王敦撒手人寰。王应拜于王敦大哭不止。
王敦病死，年五十八岁。家眷亲属纷纷哭拜，王应暗中派人问计钱凤。
钱凤得知王敦病死，大为震憾，与王含商量过后觉得秘不发丧，以稳定军心，王应收到钱凤书信，将王敦尸体放入草席，又放到木棺之中，将灌木涂抹石蜡，放置中庭。钱凤与沈充二人修筑营垒与朝廷对峙。
此时以钱凤在安抚军心，而王含和沈充及周抚商讨军事。
王含说道：“不如集万军之师，直击天子军中，擒获天子以和朝廷对峙。”
沈充说道：“不可，天子拥京师之锐，岂能轻易谋也？”
此时沈充麾下谋士陆修看到二人犹豫不决，于是说道：“今天子正在于前，我军前锋以败，军心骚乱。此时不可犹豫不决当速速而定！”
沈充说道：“请问先生，可有破敌之法？”
陆修说道：“有上中下三策也。”
又说道：“开凿湖水引灌京城，用水师速进，大事定也，不战而屈人之兵，此上策也！现在军中不知王敦已故，士气仍可用也，合诸将之力，与其一决雌雄，此中策也！转祸为福，因败未成，弃钱凤而逃，此下策也！”
沈充说道：“此下策，乃上策也！”
王含说道：“此时若败，当败也，若胜不失为公侯。”于是出营命周抚率军渡济水强攻，朝廷以护军将军应詹，率军拒守。王师被破，应詹大败。周抚等人攻至宣阳门，王导急命征虏将军刘建，威晋将军公孙成急攻周抚。此时，兖州刺史刘遐，鹰扬将军苏峻率军自南塘而攻，周抚被围。