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就在梁二虎等人撤退的时候，城里冲出来了大批日伪军，朝着梁二虎等人包抄了上来。
梁二虎看到情况危急，大声喊道：“铁山，你们先撤，我来掩护。”他嘴里说着，手上的动作不停，一枪将一个伪军的军官打下马来。
刘铁山哪里肯走，他头也不抬地喊道：”虎爷，你们快走！我来掩护。”
梁二虎急眼了，骂道：“你他酿的废什么话？还不赶紧走。快点！”
刘铁山虽然有些不情愿，可是知道情况危急，也就不再坚持，急忙带着两名狙击队员朝着战马跑去。他们翻身上马，留下了一匹马，然后朝着东面冲了过去。
临走之前，他高声喊道：“虎爷，我们都上马了，你也快点。”
梁二虎又朝着冲在最前面的一个鬼子骑兵开了一枪，将他打下马去，然后从地上跳了起来，三步并作两步就来到战马的跟前，飞身一跃上了战马，跟刘铁山等人向东面冲去。
鬼子骑兵看到梁二虎等人向东面逃跑，立刻分出一部分人到前面拦截，其他的人继续追了上来。
队员们向前猛冲，负责包抄的日伪军也朝着他们冲了过来，双方的距离已经不足100米了，他们双方都端着枪互相射击。
梁二虎一边往前冲，一边朝着冲上来的阻拦他们的敌军骑兵开枪射击，日伪军纷纷中弹落马。游击队员当中却只有两个人负了轻伤。
这倒不是说日伪军的骑兵太无能，而是因为他们的骑兵是临时组建的，根本没有在马上作战的经验，他们使用的是三八式步枪和汉阳造，比起骑兵使用的专用马枪要沉重得多，在一手拉着马缰的情况下，单手举枪，十分吃力，又是在快速运动中射击，完全没有准头，能够打中敌人，要靠运气。
游击队员使用的也是三八式步枪，在马上同样也很难打中日伪军的骑兵。不过游击队员们每人还配备了一支驳壳枪，此时敌我双方的距离已经很近了，驳壳枪可以充分发挥它的作用。
日伪军骑兵就吃了大亏，跑在前面的日伪军不断地被击中落马。后面的害怕了起来，纷纷拉住缰绳停了下来，梁二虎等人趁机冲了过去。
日伪军的骑兵不肯放过他们，在后面尾随上来，一边追击一边朝着他们放枪。
此时游击队员们就十分被动了，他们背对着日伪军，几乎完全处于被动挨打的地步。尽管日伪军骑兵枪法不准，可是仍然有人中弹。一名游击队员负了轻伤，趴在马背上继续向前狂奔。另一名游击队员就比较倒霉了，一颗子弹击中了后心，直接就从马背上摔了下去。
日伪军的骑兵继续在后面紧紧地追赶，不久以后，又有一名游击队员中弹，摔下了马去。此时的梁二虎等人已经没有能力去救援他了，只好继续往前狂奔。
梁二虎等人一口气跑出了大约两公里，一边跑一边回头观望，看到跟在后面的日伪军大约还有40人，而且距离县城已经很远了，短时间内日军的步兵是无法赶来增援的。