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西班牙、英格兰、美国三队均有出线机会，最后一轮的两场比赛成为决定出线的生死之战。
西班牙对阵英格兰，美国对阵智利的比赛于7月2日下午15:00同时拉开战幕。
西班牙与英格兰的比赛仍然在里约热内卢的马拉卡纳体育场进行，本场的当值裁判是来自意大利的吉奥瓦尼.加莱亚蒂。
本场比赛西班牙队只需打平便可稳居小组第一出现，而英格兰队若想出现则只能取胜，并且还要另一块场地的美国队不能取胜才能有机会获得小组第一。
因此对于这场生死之战，英格兰队只能全力争胜。
开场后，英格队便向西班牙球门发动了一波接一波的攻势，而老道的西班牙队则凭借娴熟的配合采取了稳扎稳打防守反击的策略。
上半场双方你来我往激战了45分钟均未打破僵局，半场结束，场上比分仍为0:0。
如果一直保持这个比分，英格兰队将被淘汰出局，留给他们的时间只剩下45分钟。
易边再战，急于求成的英格兰队全线压上，结果进攻受阻后反被西班牙队打出了一次快速反击，前两场比赛均取得进球的西班牙前锋特尔莫.萨拉抓住机会一蹴而就助西班牙队1:0取得领先。
丢球后的英格兰队要在剩下的40分钟时间内打进两球才能有机会出现，这对于来自现代足球发源地的英格兰人来说并不是难事。
但英格兰队作为世界杯新军与多次参加世界杯的西班牙队相比欠缺的大赛经验可不是一星半点，在老道的西班牙人面前，他们的攻势一次次被瓦解……
最终全场比赛结束，首次参加世界杯的英格兰队以0:1败在西班牙队脚下被淘汰出局。
同一时间，智利与美国队的比赛移师累西腓的蕾蒂略岛体育场举行，本场主裁判由来自巴西的马里奥.加尔代利担任。
或许是由于旅途劳顿的原因，来自南美的智利队更快地适应了新场地，他们一改前两场比赛的颓势，一开场便向美国队球门发起了犀利的进攻。
上半场第16分钟前锋若热.罗布莱多打入了智利队在本届世界杯的第一粒进球，1:0。
进球后的智利队彻底放开手脚，他们继续向美国队球门施压，第32分钟，前锋阿蒂利奥.克雷马斯基再下一城将比分改写为2:0。
半场结束，已经出现无望的智利队以2:0领先美国队。
易边再战，逐渐适应过来的美国队开始加强了攻势，开场仅两分钟，美国队便由前锋弗兰克.华莱士扳回一球，将比分改写为1:2。
一分钟，美国队再获点球机会，队长乔.马卡一脚冷静推射将球送入网窝，2:2，比分又回到了同一起跑线。
此时在另一块场地传来了西班牙率先破门的消息，感到出线无望的美国队开始破罐子破摔与智利队展开了激烈的对攻。
而防线大开的美国队被攻势正盛的智利队抓住机会，分别由安德雷斯.普列托、阿蒂利奥.克雷马斯基、费尔南多.列拉在第54分钟、第60分钟、第82分钟攻破美国队球门。
最终，智利队在小组赛最后一场比赛中以5:2大胜美国队，为自己在本届世界杯挽回了一丝颜面。
至此第二小组比赛全部结束，老牌劲旅西班牙队三战三胜获小组第一昂首晋级下一轮。
英格兰、智利、美国均三战一胜两负积2分，分列小组二、三、四名无缘下一轮。