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宦官外戚想用张角作局来换取更大的权利。要不然遍布八州的起义，为什么只有京城还未开始就已经失败了呢？自窦武谋诛宦官失败后，宦官把持的东汉王朝就不再设立大将军一职。即使何进的妹妹当了皇后，他也不过是河南尹。而东汉历代皇后的直系亲属，都有人任大将军，而且策封大将军职的几乎是与皇后同时进行。
唯独何进等了四年，才在起义爆发后才进位大将军。而洛阳的黄巾也正是由他扼杀在萌芽状态，张角非常清楚，自己也只是何进的棋子。
黄巾军是一群没有经过训练，没有组织纪律的起义军，他们又缺乏知识份子，自身局限性太大，很难成事。而汉的军队，汉朝立国400年，忠于汉朝的士人众多，在朝廷和豪族的联合下，想造反成功更是难如登天。
当下羽翼未丰只好积攒力量，恰逢天灾不断，战乱频繁，张角认为这正是统治者失道，致使天地人三才失去了平衡，君臣民失去了和谐所造成的恶果。张角见各地瘟疫流行，就着重学习《太平经》中有关灸刺，符祝，草药等方术医药，并通过跪拜醒过和符水治病等方式招揽信徒。
而翼州恰恰是全国灾情最重的地方，张角依照《太平经》的提法，自称为“大贤良师“，在翼州各地行医布施。各地流氓听说了张角的大名后，纷纷前来投奔，一时间通往翼州的道路竟然堵塞。张角吸纳了前来投奔的八方流氓，并派弟子到各州传教，发展组织。十多年后，他的信徒已达数十万，遍布其余八州，由于都信奉《太平经》的缘故，世人称之为“太平道“。
同时，中原地区流传着“汉气尽，黄当立“的言语，张角见太平道日趋壮大，时机成熟，就决定起义。这一年刚好属于甲子年。他规定信徒的服装一律为黄色，因为黄色属土，是大吉之色，而“太平经“又信奉“中黄太一“。后来道士被称为“皇冠“就是由此而来。
张氏兄弟活动了许多年，遣派大弟子八人分头到各地区活动，吸收了三十六万左右的徒众，以一万人为“一方”，有些方超过一万，有些方不到一万。
每方，设一个“大帅”。这三十六万人，遍布于十二州之中的八州（一半以上）：位于今日HEB省的冀州、幽州，位于今日SD省的青州、兖州，位于今日HEN省及HUB省、HUN省的豫州、荆州，位于今日JS省的扬州。
这三十六万左右的信徒，都加入了张家的黄巾组织，成为两次起义的骨干。
张角甚至还收买了皇帝身边的中常侍封諝与徐奉二人作内应。
三月五日，张角派出弟子到各地宣传，汉王朝（苍天）大数已尽，作为土德（土色黄）、黄天的代表，太平道应当取代汉王朝。在二月初，各方首领及信徒便已着手准备。他们用石灰在洛阳的市门及州郡官府墙上书写“甲子”等标志！
他们还联系京城官吏作为内应，加上当朝的汉灵帝昏庸，以为张角和他一样信奉黄老道，未加防范，起义筹备十分顺利。
起义时，张角军皆头裹黄巾（黄天的象征），时人称之“黄巾军”。起义后，张角依据《太平经》中关于“有天治、有地治、有人治，三气极，然后歧行万物治也”的理论，所以自称“天公将军”，其弟张宝自称地公将军，其弟张梁自称“人公将军”。
起义迫在眉睫，却突然发生意外。一名叫唐周的弟子叛变，向汉朝政府告密，起义不得不提前在二月某日举行。唐周的告密，使得一位负责洛阳地区的大帅马元义被捕并车裂；也使得宫内宫外有一千多名徒众被捕、被杀。否则，洛阳可能真的会在三月初五日一夜之间被马元义率领的这一支黄巾军占领。朝廷立刻警惕起来，开始了全国范围内部捕杀太平道信徒。时局危急，张角不得不提前起义，将信徒分为三十六方，大方万余人，小方数千人，七州同时起义。义军以头戴黄巾为标志。