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李智云率领五千兵马来到了美良川。美良川位于闻喜县境内，离宋金刚的大军营地只有半日路程，尉迟恭率领军队到达此地后，必然麻痹大意，正好可以打他个措手不及。
军队到达美良川后，李智云带领四位将领前去查看地形，一看之下，令他大失所望。从地形上看，美良川并不适合打伏击。美良川在汤王山脚下，是一条长约三十里的山谷，然而，这条山谷太宽了，大约有十几里宽，官道在山谷中间经过。所以，美良川与其说是一处山谷，倒不如说是一片开阔地。军队如果在两侧的山丘上埋伏，并不能有效地利用地形伏击敌军，伏击战很可能打成一场遭遇战。况且，尉迟恭所率兵马并不比他们少。因此，接下来的战斗肯定是一场硬仗。
美良川是古战场，此处扼守交通咽喉，历来是兵家必争之地。商汤王与夏桀曾在此地决战。王莽篡汉后，汉光武帝刘秀曾在此地被王莽手下大将苏显追击，幸而逃脱。
李智云沉思半晌，决定将五千人马一分为四，由四位将领分别率领。等尉迟恭进入美良川后，由秦叔宝统军正面拦截，樊伯通父女左右夹击，程咬金绕到敌军后面，断敌退路。
任务分派完成后，军队移驻美良川西北方向，躲藏在三里外的一处密林之中，隐蔽待机。李智云派出了多名斥候，让他们化装成乡民，前出三十里侦察，一旦发现尉迟恭的大军开来，立即赶回来报信。
大军在树林里等待着。时间一天天地过去了，每日，李智云都要带人去美良川，登上附近的山丘，用望远镜向远处观望。然而，官道上只有稀疏的几个行人或车马，始终也看不到军队的影子。偶尔有斥候回来拿取食物，他们也没有带回任何敌军的消息。
到了第七......拔到朝散大夫。刘武周起兵反隋后，闻知尉迟恭作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。刘武周举兵南下后，尉迟恭一直跟随宋金刚攻城略地。
此时，除了秦琼率领人马拦在前面外，樊伯通父女也分别率领人马从左右两侧杀了过来，而程咬金也率军绕到了敌军的后面。敌军士兵一见被唐军四面包围了，一时间惊慌失措，乱了阵脚。尉迟恭一见，立即手举马槊，高声叫喊，让大家镇定下来。
“尔等莫慌。此处地势开阔，正好可与唐军决战。”尉迟恭说罢，命令手下将领将队伍摆成迎战的队形，准备与唐军决一死战。
尉迟恭手中的马槊是一种加长加重的矛，使用起来特别得心应手。他见对面唐军阵中冲出一匹战马，立刻驱马迎上前去，大声道：“来将何人？报出姓名。”
“吾乃秦王麾下大将秦琼是也，”秦叔宝手握一杆长矛道，“你可是尉迟敬德？”
“正是本将。”