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陈余怒解印绶推给张耳，张耳遂佩其印绶，取其兵权。由此，张耳与陈余失和而成仇。
刘邦灭秦后，项羽军破幽谷关，进屯新丰、鸿门（均在今临潼北）。项羽自立为西楚霸王，封刘邦为汉王，同时封王共18个，因张耳亦同各路诸侯入关，项羽又念其扶赵抗秦有功，乃分赵地北部，立张耳为常山王。此为常山王之始。
张耳立国，陈余甚怒，对人道，“张耳和我功绩相等，今张耳为王，我却称候，项羽对我何其不公。”当时，齐王田荣叛楚，陈余便向田荣借兵袭击常山王张耳。
后来常山被攻破，张耳败走。陈余成赵相国，而张耳投奔了汉王刘邦，刘邦待之甚厚。
张耳、陈余都是战国末年浪迹社会的儒生，所以结成密友，曾曰刎颈之交。秦统一后，颇不得志，故秦未投身陈涉起义。当时鱼龙混杂，参加反秦起义者的思想都极为复杂，而张、陈二人当了复赵国的将相之后，更是因争权和思想不一而分道扬镳，成了冤家。
就在前不久，韩信、张耳攻赵，二次井径口大战大败赵军，张耳亲斩陈余于水上。
两人身处贫贱时，生死与共，一旦富贵了，就因争权夺利而互相残杀。
小田敖还记得《史记》以张、陈二人合传，因其政治生活和私人交游，都具有一定的历史特点及反面的教育意义，传未讥其“以势利交”，入木三分。《汉书》本传大致袭取《史记》之文，传未增加“势利之交，古人羞之”等语，也是重申司马迁的批判之意，所以熟知这段故事的田敖自然瞧他不起，认为此二人当真是辱没了自蔺相如和廉颇伊始的“刎颈之交”之词。
韩信转过头来，看着眼前高大的城墙，心里不禁战意滔天，暗道，我一定要打下这座举世闻名的坚城以证明自己！让那些曾经瞧不起我的人都去死吧！
数百面战鼓同时响起，震天的鼓声让战场上的每一个人都热血沸腾，恶狠狠的盯住了对面的敌人，恨不得立即冲上去拼个你死我活。
韩信令旗一挥，两万汉军士卒便立刻奋勇的冲上前去。
赵王歇亲自在城头督战，见汉军如潮水般的涌了上来，登时双眼杀气四射，怒吼道，“弓箭手准备！。。。。。。放！”
汉军刚冲到护城河边，准备搭桥铺路，就见城头上黑压压的一片箭幕“腾！！”的升到半空，然后一股脑的倾泻而下！汉军顿时如遭遇飓风的野草，成片成片的倒了下来。
汉将荣陆咬着牙大吼着让士卒动作快点，士卒们刚架了不到十部梯子在护城河上，第二轮箭雨就劈头盖脸的砸了下来，又是无数的士卒倒下了。
在付出了数千名士卒的性命之后，护城河上终于搭起了数十架长梯。
韩信狠狠地挥动令旗，又是三万士卒涌了上去，然后韩信立即命令齐将王佑率领三万士卒随时准备出击。
汉军四万余士卒扛起数十架梯子小心翼翼的踩着架在护城河上的长梯向前冲去，不时的有人中箭掉落河中，还有的一脚踏空跌倒在梯子上，还没等站起来就被后面的人踩了下去。
汉军在又付出了几千人的代价后，好不容易冲到城墙下面。城头箭矢如蝗，却依然挡不住前赴后继的汉军士卒，数十架云梯先后搭在了城头之上，汉军士卒咬住兵刃，怀着满腔仇恨奋勇的爬了上去。
小田遨远远的看着前方惨烈的攻城战，不禁心动神摇。以前看过不少的战争大片，但哪能像现在这样身临其境，感受到真正战场上的无比震撼！人数过千，密密麻麻，人数过万，无边无涯，更何况是如今三十多万人的惨烈大厮杀，视觉冲击力实在是太强了，那最原始的人海攻城战看起来是如此的悲壮而又残烈，“乱箭纷飞遮天地，血染征袍透甲衣”这句话实在不能描述真实战场的万一。