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冈村宁次对长江南岸的第十六军并不重视，但是仍然在半夜才让第一零六师团在川古志郎调集的运兵船的运送下，偷偷的到达了东流镇。面对突然出现的无数的运兵船和炮舰，东流镇上一个排的士兵，毫无准备下，连抵抗的念头都没起，就一枪未发的逃出了镇子，日军的第一零六师团不费吹灰之力就在东流镇登陆成攻。
上岸的第一零六师团整顿了一下队型，仍以竹下一郎的第一一一旅团为先导，沿着长江，真奔马当要塞。长江边的道路对于日军这种对道路要求比较高的部队来说，可谓是十分难走，为了保证能快速的到达马当要塞，一一一旅团把火炮等重武装交给了后队，全旅团轻装上阵，快速的向南前进。
当一一一旅团沿江前进至香口镇时，遇上了十六军五十三师三一三团所属部队第一次正式的阻击。不久前韩勇对十六军军长李韫珩的谈话，李韫珩还是挺重视的，因此香口镇和香山阵地做为马当要塞的屏障，也被重视了起来，在香口镇布置了一个营的兵力。
日军刚刚抵达香口镇，守军的营长就把电话打到了十六军军部。可惜这时李韫珩因为东至县县长的邀请，去县政府做客了，并没有接到电话，也就没有回应香口镇的守军。第一一一旅团到了香口镇，连休整都没有做，就直接派上了一个大队对香口镇发起了攻击。
香口镇的守军在营长的率领下奋起反击，一连打退了日军三次进攻。这时长江上日军炮艇开始向香口镇进行炮击，以支援步兵的进攻，而一一一旅团的火炮等重武器也到达了香口镇。在日军火炮的狂轰乱炸下，香口镇的守军损失惨重，不得己守军营长下达了撤退的命令。
这一个营剩下的百余名官兵，随着他们营长撤到了身后的香山阵地上，守卫香山阵地的是三一三团另外二个营的兵力，按理说以二个营的兵力，加上香山阵地的地型，足以阻挡日军几天时间，也就能得到十六军别的部队的增援，可是香山阵地上守军指挥官，三一三团团长刘香军却是个胆小如鼠，貪生怕死之辈，听到撤下来的营长说起日军有上万人，而且还有江面上炮舰的支援，吓的心惊胆战，连日军的影子都没看到，就下令放弃香山阵地，向东至县撤退。
原本做好了恶战准备的日军，却意外的一枪未放，就占领了香山阵地，这也让竹下一郎再次的骄狂起来。香山阵地后方几公里处就是马当要塞的陆地上主阵地，长山阵地。香山阵地一失，长山阵地的屏障尽失。日军占领香山阵地后，天色已晚，竹下一郎便下令停止前进，进行休整。
上午日军攻击香口镇时，隆隆的炮声就己经传到了长山阵地上。五七零团团长刘玉柱连忙派出了侦察部队，前去查看日军只是从江面上炮击香口镇，还是步兵己经到达了香口镇。天快黑的时候，侦察部队回来报告，日军一连攻占了香口镇和香山阵地，现正在香山阵地休整，明日就会对我长山阵地发起攻击。
侦察部队的报告让刘玉柱愣住了，香口镇和香山阵地上可是有十六军的一个整团在防守的，仅仅不到一天的时间二处阵地全部丢失，让长山阵地失去了屏障，这可是刘玉柱万万没想到的。在搞清了经过之后，刘玉柱忍不住骂了一句:“真他妈的孬种！”
骂归骂，该面对的还是要面对，刘玉枉立刻通知部队全面做好迎战准备。长山阵地经过几日的准备，己是早己蓄势待战了，更重要的是香口和长山之间的陆地，居然断开了。原来，这些天连连下雨，江水上涨，长江水居然淹没了长山到香口之间的道路和田地，长江和太白湖水居然连成一片。