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双方在信阳这展开了攻防战，开始的几天，胡宗南军和川军等七个师，竭力阻击，打得还可以，在罗山到信阳间广大区域，打打退退，退退打打，鬼子三路都推进不到一半路程。打了好几天后，罗卓英他们来了，刘和鼎三十九军的两个师已通过了柳林，后续部队也正陆续通过武胜关。
这本来是好事，前方节节抵抗，后方援军赶到，局势不算大好也可算小好。然而，那天晚上，出事了。那天，胡宗南觉得罗卓英那么多部队都过来了，柳林就可以交给他了，就把他本来守柳林的部队抽去节节吃紧的信阳前线；罗卓英则觉得，他的部队现在只是路过大别山，柳林这一带，胡宗南就应该负责好好守着让他们通过，也同样没派部队布防。
军事换防如此严肃而要命的事情，竟可如同儿戏！竟可靠想当然来决定行动！这种事，让无论东方西方古代现代任何一支军队任何一个将领说起来，都会觉得匪夷所思，然而它就是这样，真真切切地又奇葩地发生（我怎么又说“又”字呢）。
抗战以来这么多次战役，日军在进攻中一直都有很多漏洞，我们总是眼睁睁地没法利用；而我们一旦出现疏漏，鬼子就总是能一次又一次地一打一个准，双方的情报工作根本不是一个档次啊。日军第十师团得知守军竟然犯下了这么一个低级到难以置信的错误后，那天夜里，第十师团以不顾伤亡的极疯狂攻势，攻破青山铺涩港防线，然后一支快速部队狂冲二十多公里，连夜抢占柳林车站，把罗卓英的军队拦腰截断！
这下严重了，罗卓英急令刘和鼎回头和武胜关通道里的杨森部南北夹击柳林镇，同时让走宣化店的十五军团（就一个十三师）极速走出大别山侧击涩港一带。只是，柳林地处大别山通道里，日军只要有一两个大队占据两侧山头，利用有利地型，刘和鼎和杨森部怕是把部队都打光也不可能夺回。
柳林没能夺回，日军却越打越多，第十师团主力源源不断冲进来，柳林之北的东双河白马庙震雷山相继失守，战斗到第十天，第十师团主力已经完全进入“信南盆地”，向南在柳林已塞住武胜关通道，向北则可以和其他两路鬼子会攻信阳了。从宣化店出来的方靖的十三师倒是收复了青山店涩港朱堂集，那不是他们有多厉害，而是因为第十师团的部队们过都过来了，那几个被甩在身后的边角小乡镇，筱冢义男并不想分兵占据。
同日，北路日军攻占长台关的淮河南岸，中路日军逼近信阳，信阳城处于日军三路包围之中。第十二日中午，孤军作战的胡宗南不得不后撤，信阳陷落。从二个师团日军合兵一处发起进攻算起，仅守了十二天，与张自忠潢川之战一样的时间，比张自忠在潢川消灭的鬼子少了很多，当然自身伤亡也比张自忠少很多。
日军攻占信阳后，胡宗南所部七个师向西退守南阳。不过日军虽然占领了信阳，但武胜关这里还有罗卓英集团军顶在武阳关这里，加上孙连仲兵团守在小界岭通道上，中间的宣华店这里又有张自忠将军的五十九军，委员长又加强给张自忠将军一个刘汝明的七十七军，一个冯治安的六十八军组成第三十三集团军。