吕布自遭郭张围袭，逃出武关，辗转二袁之下，先为袁术拒而不纳，后为袁绍所击，迫不得已投了河内太守张杨。
张杨“性仁和，无威刑，下人谋反，发觉，对之涕泣，辄原不问”，非能掌兵之人。
时李傕追击种平不成，回返弘农，心中郁郁，经由河内，正撞见吕布之兵。
李傕素与吕布有隙，又恨谋夺长安之日，