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宇文泰在此设伏，以部将赵贵、李弼分置左右，背水列阵以待。
西道大行台侯景建议高欢：我方兵力多，最好分前后二军相继而进。遇敌时，前军如果胜了，后军可乘胜掩杀支援，前军如果败了，后军则可做预备队支援前军。
侯景文化素质和人品差了些，但军事业务能力没得说，公道的说，这个建议很有见地。而高欢则认为，己方兵力远多于宇文泰，无需如此谨慎，影响了整体进军速度。
初2中午，高欢大军进入宇文泰伏击区。
见西魏迎阵的军队不多，高欢军诸将都想抢头功，未等列阵便争相进攻。
轻敌、队形散乱，作战之大忌。宇文泰当机立断，当即下令全线出击。
李弼、赵贵两路伏兵顿起。李弼的精锐骑兵队横击东魏主力，如同拦腰斩蛇，将高欢大军拦腰截为两段。
阵列突然被截，东魏大军首尾不能相顾，心理从骄矜瞬间跌落为恐慌，开始溃乱。
西魏骠骑大将军于谨又率大军杀到，三路夹攻，大破东魏军，歼8万人，高欢连夜逃往黄河西岸。
诸军慌乱时，侯景难得清醒：大王，宇文泰虽胜，但毕竟兵力少，且现在正是骄胜之兵，给我数万兵马，反击必胜。
高欢刚要分兵，有个人制止了他。
娄昭君，高欢的老婆：侯景此去即使能击败宇文泰，也肯定不会回来了，这小子早就想乘机割据关中了。
高欢与娄昭君是患难夫妻，对其几乎言听计从，故又没采纳侯景的建议。
娄昭君的该言行，现已无法具体评价对与错。但看看侯景的处境，西魏是敌人，在东魏不受待见，投降南梁，又被当贼防，人人不拿他当人，这也就能理解其为何后来在南方有那么疯狂的暴虐之举了。
沙苑之战，宇文泰以少胜多。战后，他命令将士每人在战场上种一棵柳树，以示庆贺。
青青沙苑柳，枝叶何缤纷。
郁郁佳人思，行行壮士勋。
日暮鸿雁来，牛羊已成群。
宿食涧边草，飞鸣洲渚云。
怀人不可见，往事空尔闻。
---【明】韩邦靖
此战，宇文泰既巩固了建立不久的西魏政权，确立了东西魏割据的局面，同时，以战固位，也巩固了自己在西魏政权的主宰地位，可以说是高欢给送来的神助攻。
三、河桥之战，高敖曹的丧命之旅。
沙苑之战后，东魏不再能随意侵入关中，东、西魏的主战场转为河东（山西）和河南。同时，西魏军乘胜东进洛阳，东魏河南诸郡多有投降。
前两次大战，高敖曹均是偏师，其听闻高欢沙苑战败，遂撤围恒农，退保洛阳。不久，西魏大将独孤信率军进至新安，高敖曹又率军退至黄河以北。
军事重镇洛阳，必须要夺回。538年2月，东魏侯景、高敖曹两员猛将率军反击，连续攻下南汾州、颍州、豫州。当年7月，侯景、高敖曹率军围攻金墉城(今河南洛阳东北故城)，高欢率军殿后。