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与此同时，薛敬的泰国与宋氏的宋国已以淮河为界，双方兵马正竭力攻城夺地。其中薛敬已攻占了此前未能攻占的幽州，此外还有HD、开封、梁、谯等地，宋高已攻占了淮南、信阳、武昌、零陵等地。艳阳君臣认为，薛敬下一步动向，极可能是攻取洛阳；而宋高下一步可能攻荆州。
周致远等人晓得此次东征，主要是同薛敬争夺洛阳，故而行军十分紧迫。不过河东的许多州县尚未平定，因此大和军并不能一马平川地赶去洛阳。周致远及众将奋力征战，当中亦有投降的州县人马，经历了半月功夫后，和军才攻至洛阳城下。到洛阳城下时，方知迟了，薛敬的人马已牢牢控制住了洛阳城。
周致远及众将商议，认为薛敬将士并非庸俗之辈，攻城没有必胜把握，不如另寻良策。过得二三日，又传来了宋军已经取了荆州，同时宋高称帝，并将都城由杭州迁到了金陵的消息。周致远惊讶之余，却想到一个计策，便是写书信上奏艳阳，请艳阳派人去宋国游说宋主，派兵自淮河一线，攻打泰国南境，而后和、宋两国以黄河为界，平分天下。
果然，艳阳晓得薛敬难对付，便采纳了周致远的计谋，派人去宋国游说。九月初，和国说客抵达金陵。宋高听了说客所讲的和国的条件，颇为满意，最终采纳了和国策略。不过宋高迁都和称帝不久，国中尚未稳定，因此出兵之事延迟了一个多月。十月中旬时，宋国大军才正式向淮北出动，人马是四十多万。
此前，周致远为了使泰国的洛阳守军松懈，已佯装退兵。薛敬果然放松了警惕，宋国大军进犯淮北时，便调集了洛阳城的一半人马前去增援淮北战事。周致远闻讯，率领全军日夜兼程，又赶回洛阳来。
十月下旬，和军五十多万人马，分四面八方，全力攻城。此时洛阳城里的泰军，在二三十万之间，近和军人数的一半。周致远下了死命令，将士绝不能退缩，直至攻破城门为止。果然，这一攻城大战十分惨烈，双方你来我往，自清晨一直战斗到天黑，死伤了无数将士，跟着主帅周致远亲自上阵，才攻破了洛阳城北大门，至当日三更正时，和军夺得城池，不过死伤了近半人马，且副将王德威和淳于染阵亡。泰国一方，将士除了五六万人逃脱外，其他的一二十万人也全部阵亡。洛阳城内外和上下，尸横遍野，血流成河。
洛阳平定后，和军未死伤的将士有二三十万，不过洛阳以东的黄河两岸已无重兵，于是周致远休整了一日后，趁薛敬和宋高在淮北混战之机，迅速往洛阳东面攻取。十日后，即十一月初一日，周致远军攻下开封城。
原本淮北阵场上，宋军不敌泰军，有败退之势，但薛敬听闻洛阳、开封两城皆失后，便分出大军往西北回防，也是为了抵挡和军继续向东。不过，这样一来，败退的宋军又恢复了斗志，重新向北攻战。与此同时，艳阳得知周致远攻下洛阳和开封后，非常欢喜，且尹文白、徐开等人还认为可以趁机南下，同宋军争夺许昌、河南等地。于是乎，艳阳亲自挂帅，领了三十万大军，日夜兼程往洛阳赶来。
冬月初十日，艳阳进驻并坐镇洛阳城，留了一半人马守洛阳后，将另一半人马派去增援周致远攻打泰国兵马。果然，冬月中旬，薛敬遭受和军与宋军两面围攻，遭致大败，薛敬率领八九万仅剩的将士往北边逃窜。周致远和宋军以当初的约定为信，双方兵马不涉黄河，宋军止于黄河南岸，和军止于北岸，各自设防。
此后周致远率军回洛阳觐见艳阳，跟着艳阳同众将士和谋臣商议下一步进军之事。原本此时，和军可以南下攻许昌、南阳和东南之地。但周致远认为北逃的薛敬未除，还是个祸患，若王师南下，薛敬趁机打回来，又怕有麻烦。艳阳权衡一下，觉得在理，于是又举全军，近五十万人马，向广大的黄河北边征战。