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头曼统治时，匈奴虽然已发展成为一支强大的政治、军事势力，但由于旧的所有制关系还没有完全消失，而新的生产关系和生产力的发展又很不完善，加上“东胡强而月氏盛”，中原地区又处于强大的秦王朝统治之下，因此，在相当长的历史时期内，匈奴势力一直被局限在阴山至河套以北一带。到冒顿继位后，才有较大发展，并迅速走向鼎盛。
冒顿是头曼长子，初被质于月氏。头曼爱其异母弟，曾阴谋借月氏之手杀之。冒顿得悉，盗取月氏千里马逃回。他的英勇行动，使头曼受到感动，遂授之为“万骑长”。冒顿为洗雪前耻，刻苦练习骑射，严格训练士卒，于公元前209年（秦二世元年）杀死头曼，自立为单于。
冒顿雄心勃勃，取得政权后，首先着手巩固内部，“尽诛其后母与弟及大臣不听从者”。接着，乘刘邦与项羽逐鹿中原之机，开疆拓土，扩大牧地，南并楼烦、白羊河南王，悉收秦国所夺匈奴地。又积极对国家机构进行全面的调整与改革，于匈奴中部地区建立“单于庭”，管辖代郡（今河北省蔚县一带）、云中（今内蒙古自治区托克托县）及北方广大地区，并规定军政和对外权力由单于掌握。
单于以下，置左、右贤王，左、右谷蠡王，左、右大将，左、右大都尉，左、右大当户、左、右骨都侯。左、右贤王是地方最高长官。自单于、左右贤王，直至大当户，分别统军，指挥作战，其余各级官吏，也是各大小军事首长。除单于外，各级长官，大者统万骑，小者数千，共24万骑。每万骑各自置千长、百长、什长、裨小王、相、都尉、当户、且渠等官。都尉、当户、且渠等各依部众多少以区分权力大小和地位高下，形成强有力的统治网络。
为了强化统治，冒顿还根据匈奴族传统，规定每年正月，各部首领小会于单于庭，举行春祭；五月，大会龙城，祭祀祖先、天地、鬼神；八月，大会滞林，课校人畜。又实行保护私有财产措施，禁止偷盗，严厉申明“拔刃尺者死，坐盗者没入其家”；推行奖励攻战办法，宣布“斩首虏赐一巵酒”，并将所得缴获归本人所有，得人“为奴婢”，使“人人自为趣利”。
上述诸措施，为新建立起来的奴隶制国家的巩固提供了有利条件，因而势力不断增强，不久又北服浑庾、屈射、丁令、鬲昆、薪犁诸族；西定楼兰、乌孙、呼揭及其26国。控地东尽辽河，西达葱岭，北至贝加尔湖，南抵长城，将“诸引弓之民，并为一家”，“皆以为匈奴”，从而结束了中国北部边疆各民族长期不相统属的分散状态，成为北方最强大的奴隶制政权。是以匈奴贵族大臣皆帖服，“以冒顿为贤”。
狂风呼号，幽暗的乌云遮蔽了漫天星辰，还有那轮凄冷的清月。辽阔的草原上一片混沌。
而这就在之前的几个月里，这里还是热闹非常，大草原上，一个又一个部落开始了动员，几十几十的骑兵在草原上不断汇集到一起，最终形成一条条蜿蜒的骑兵长龙。在这些骑兵的身后，无数的女人、不能作战的男人，赶着牛羊、马车，甚至用手推着小车，他们的脸上洋溢着兴奋的笑容，仿佛这将是一个大丰收。
代谷。
原本寂静的山谷此时却热闹非常，随着匈奴大军的到来，无数的牛羊、帐篷等辎重跟随其后，陆续到达代谷之中，这次匈奴几乎是倾全国之力而来。